Raport bieżący 10/2017
Data publikacji: 2017-03-31
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STARHEDGE S.A.
Zarząd STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017849 (dalej: “Emitent”), działając na podstawie
§ 20 ust. 3 Statutu Spółki w związku z art. 399 § 1 k.s.h Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 27 kwietnia 2017 roku w Warszawie przy ulicy Łączyny 5 o godzinie 17.00, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. 6) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu. 8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów inwestycyjnych oraz umów towarzyszących na zakup aktywów. 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 10) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków ze składu Rady Nadzorczej. 11) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków do składu Rady Nadzorczej. 12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitej treści statutu Spółki. 13) Wolne głosy i wnioski. 14) Zamknięcie obrad. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, czyli w dniu 11 kwietnia 2017 roku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub elektronicznie na adres e-mail info@starhedge.pl nie później niż do 6 kwietnia 2017 roku wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej na adres email: info@starhedge.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa. Każdy akcjonariusz może zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z udzielonego pełnomocnictwa. O ustanowieniu pełnomocnika akcjonariusz zawiadamia spółkę przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: info@starhedge.pl. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać na odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przesłane w formie skanu dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF. Obligatoryjnie, z pełnomocnictwem elektronicznym w formie skanu, należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza oraz aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną. Pełnomocnictwo powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i pełnomocnika (ze wskazaniem: imienia i nazwiska, adresu zameldowania lub zamieszkania, PESEL, numeru dokumentu tożsamości oraz numeru telefonu i adresu pocztu elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych: firmy, siedziby, numeru telefonu, adresu poczty e-mail, oraz nr KRS/REGON i wskazanie organu rejestrowego). Pełnomocnictwo wymaga podpisu akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza oraz powinno zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, nazwę spółki, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia. Udzielając pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, pełnomocnictwo nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności należy przedłożyć dokument potwierdzający uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik powinien okazać dokument udzielonego pełnomocnictwa, w tym pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej lub jego odpis, dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną także aktualny odpis z właściwego rejestru i ewentualny ciąg pełnomocnictw. Osoby działające w imieniu akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się poprzez podniesienie ręki. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wypowiadania się i oddawania głosu podczas Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, formularz do głosowania przez pełnomocnika i pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał będą udostępnione na stronie internetowej spółki: www.starhedge.pl oraz w siedzibie spółki w Warszawie, przy ulicy Łączyny 5. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz dokumentami prawnie wymagalnymi stanowią załączniki do niniejszego raportu. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, w związku z § 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, z późniejszymi zmianami.
Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów