Zawarcie Porozumienia – Memorandum of Understanding w zakresie rozpoczęcia i realizacji przez Emitenta procesu zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że działając na podstawie uchwały

nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2016 roku, jak również uchwał Rady Nadzorczej Emitenta, które upoważniły i zobowiązały Zarząd do zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, zawarł w dniu 29 września 2016 roku Porozumienie dot. Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu “Memorandum of Understanding”, którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie “Due Diligence” sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie: • wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.) • własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował) • prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych) • zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE) • bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta) • informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników • wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.) • rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności: a) 50% akcji dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria b) 25% udziałów w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5% d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski e) Pozostałe aktywa (w tym niematerialne i materialne, aktywa finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz inne o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE. Zawarte Porozumienie służy również osiągnięciu zgodności co do wszystkich warunków przyszłej umowy nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE przez VTEC LLC, jak również reguluje niezwłocznie przystąpienie do procedury “due diligence” aktywów posiadanych przez Starhedge S.A. wynikających z ostatniego opublikowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dn. 30.09.2016 roku oraz wszystkich umów i innych dokumentów prawnych związanych z aktywami wchodzącymi w skład samodzielnego Przedsiębiorstwa STARHEDGE. Potencjalny Kupujący ponadto zadeklarował minimalną gotowość finansową na poziomie 7.500.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, a Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 5.000.000 PLN obejmującą część ww. aktywów, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE.Zgodnie z ustaleniami stron dopełnienie wszystkich formalności związanych z porozumieniem i zbyciem składników majątkowych Emitenta w tym wszystkich lub części ww. aktywów zostanie zakończone w ciągu jednego miesiąca od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 2016 rok. Planowane zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa nastąpi w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a rozpoczęcia procedury zbycia przedsiębiorstwa i realizacji transakcji sprzedaży w formie aktu notarialnego może nastąpić w możliwie najkrótszym terminie (tj. nie dłuższym niż 30 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia). Z uwagi na fakt, że dotychczasowa strategia Spółki Starhedge S.A. oparta o posiadane aktywa nie przyniosła pożądanych efektów w ocenie uczestników rynku, również w zakresie wzrostu kapitalizacji Spółki, władze Emitenta podjęły decyzje o zbyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego poszczególne istotne oraz strategiczne składniki majątku, które pośrednio lub bezpośrednio mają wpływ na powyższy niezadawalający stan. Celem zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE jest zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki, a poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE jak również poprzez nową emisję akcji serii C, Zarząd upatruje szanse na znaczną poprawę przyszłych wyników finansowych Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia dopuściły kary umowne w wysokości 500.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE, za wyjątkiem informacji ujawnionych w niniejszym Raporcie Bieżącym. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Porozumienia oraz sukcesywnie zmierzał do realizacji dalszych etapów współpracy pomiędzy stronami skutkujących uzyskaniem ostatecznego kształtu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE celem zawarcia końcowej umowy w formie aktu notarialnego. Dodatkowo wyjaśniając powody dla których zawarto ww. Porozumienie, Zarząd informuje o uzyskanym zobowiązaniu ze strony organów nadrzędnych Spółki, które zdefiniowały swoje oczekiwania co do rozpoczęcia procesu zbycia Przedsiębiorstwa w możliwie najkrótszym terminie. Ponadto Zarząd będzie się skłaniał do takiego ustrukturyzowania transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE aby jej przeprowadzenie mogło wygenerować minimalne koszty po stronie Emitenta przy zachowaniu maksymalnie szybkiego terminu jej realizacji i zakończenia. Podsumowując, pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji innych projektów w tym sektorze jednak głownie na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej. Zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, Zarząd informuje, że poprzez akwizycję KIS INVEST Emitent realizował te plany, jednak z uwagi na fakt, że obecny nowy Zarząd Emitenta nie posiada doświadczenia ani kompetencji w realizacji inwestycji na terenie Bułgarii, dlatego podejmuje kroki zmierzające do wycofania się z aktywności na tym obszarze geograficznym. Ponadto Zarząd Emitenta uznał ujawnienie informacji w tym zakresie za konieczne, zarówno z uwagi na fakt, że wartość potencjalnej transakcji określonej w Porozumieniu znacznie przekracza 10% kapitałów własnych Starhedge S.A. wg. stanu na dzień ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowego tj. za 3 kwartał 2016, jak również w związku z wcześniej opublikowanymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia zapowiadającymi proces zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE. Przekazanie wszystkich powyższych szczegółów zawartego Porozumienia zostało uznane za konieczne również w związku faktem ich znaczącej wartości cenotwórczej oraz realizacją wcześniejszych deklaracji Zarządu co do bieżącego przekazywania danych i informacji odzwierciedlających postępy realizowanych działań w odniesieniu do zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.